但就在魏军刚打赢一战，开始追亡逐北时，却遭到了来自身后的袭击。
马援提前得到了斥候警告，但不等匆匆将散开的部队收拢，赤眉便已杀到。樊崇麾下的赤眉一共十二个万人营，按照他们乱糟糟的走法，抵达战场的时间也前后不一。
按照一般将军的习惯，定会原地等待，待大军汇聚后再与敌对阵，但樊崇亲将赤眉精锐，歇气才两刻，就对马援发动了进攻！赤眉军犹如席卷原野的黄河水涌来，将魏军冲得七零八落。
一边是赶完远路疲惫不堪，一方是大战之后追敌阵列分散，樊崇成功将马援拉入了自己擅长的乱战中，赤眉军不断赶到，马援的人却越打越少——顶不住冲击溃败了。一通乱拳下来，那些以营、旅为单位的孤军被吃掉。马援只来得及收拢一个师，被困在原野之上。
“赤眉真是无穷无尽，杀都杀不完。”
此时此刻，马援坐于阵中，那套第五伦亲赠的明光铠，原本颇为闪耀完整，如今甲片却被冲入中军的赤眉死士砍得七零八落，不复“完璧”了，好在大多只是擦伤。
但要说马援败给了樊崇？也不全然，他好歹挽回了局面，将主力收拢起来，挡住了赤眉的进攻，如今转移到两丘之间，以大车作为营垒，前排持戟盾，后排用弓弩。
每当赤眉扑过来时，往往马援亲自挥师搏击，千弩齐发，赤眉兵应弦而倒，每次进攻都会丢下上百具尸体。
赤眉再悍不畏死，也顶不住这损失，暂停了进攻，但魏军也好不到哪去，马援又是一夜无眠，受伤士卒哀嚎、群鸦的呱噪、赤眉在外的大声挑衅，但主要原因，还是马援在生气。
生自己的气。
马援想起董宣对自己的劝诫，也曾反思：“若听董少平之言，稍稍整饬军容，严密行伍，打赢杨音后，众偏将、校尉就不会冲得那般快，反将后背露给了樊崇……”
这场仗，马援还是吃了过于轻视赤眉的亏，却没料到樊崇竟能如此果断，扔下北面扫眉弄首引诱赤眉的皇帝陛下不管，就调头盯着马援猛打。
眼下最紧要的是，搞清楚敌我状况，经过一番清点，这个师起码折损了一个旅，但又有其他师的溃兵被收拢，总数不到一万。
而赤眉樊崇与杨音残部汇合后，数量方面，起码是他们的十倍。
正在此时，外头的赤眉再度鼓噪起来，马援遂带着众人观之，却见赤眉扛着一面面斩获的旅、营旗来到魏军临时营地前，将它们高高举着摇晃，然后又扔地上焚毁。
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